[摘要] 万科6月17日晚披露购买资产预案，拟向深圳市集团发行股份以购买后者持有的前海国际100%股权，深铁有望成为万科大股东。但该方案遭到股东方华润的强烈反对。
万科6月17日晚披露购买资产预案，拟向深圳市集团发行股份以购买后者持有的前海国际100%股权，深铁有望成为万科大股东。但该方案遭到股东方华润的强烈反对。
华润6月18日声明，质疑决议通过的合法性，并对万科做法表示强烈不满。并明确表示，股东大会将继续投反对票。
增发收购方案遭华润反对
根据万科公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。交易需再次召开董事会审议，通过后还需股东大会审议确定。
若交易完成，深铁将成为万科大股东，持股比为20.65%；华润股份有限公司持股比由15.24%降为12.1%，“宝能系”深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比由24.26%降为19.27%。
对于该方案，万科方面透露，17日万科董事会的投票结果为7票赞同，3票反对，1票因关联关系申请不行使表决权。其中，反对票均来自华润方。赞成票超过非关联关系董事总票数的（即10票）2/3，万科随后发布公告，称公司董事会通过了上述重组议案。
不过，华润方面对此预案表示了强烈反对。华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，更重要的是，股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降。
董事会投票结束后，就有接近华润的消息人士对媒体表态，赞成票未超过董事会总票的（即11票）2/3，因此上述投票结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过。
华润质疑决议通过合法性
18日，华润集团再次发布正式公告，“华润集团三名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。”
“作为万科长期的大股东，华润集团多年以来一直促进万科健康发展，在股权分置改革、B股转H股、推出股票期权激励计划等事项上提供实质举措与帮助，增强市场对万科的信心。华润亦认为本次万科拟收购深圳前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展，但并不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。”
对于发行股份收购标的，华润的观点主要是：首先，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。其次，万科负债率是行业之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。
华润：万科发公告不合程序
对于董事会投票结果，华润认为：“根据本次董事会审议的重组预案，本次会议决议事项仅为上市公司发行股份购买深圳资产，即“所涉及的企业”应为深圳（而不应包括已经或拟与万科进行交易的其他公司）。因此，应当考虑该名董事与深圳之间是否存在关联关系，若不存在关联关系，则不应适用万科章程52条第2款规定。”
“由于董事会三分之二以上的人数为8人，而本次董事会议有关万科发行股份的议案均只获得7名董事表决同意，故华润认为该等议案并未依法获得通过。”
“万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。”
“因此，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大者的利益。”
2016年6月
万科发布公告显示，拟收购深铁旗下前海国际100%股权，
初步交易价格为456.13亿元
若收购成功，深铁将晋升万科大股东
华润反对原因
华润和深圳有好的合作关系，也很支持万科与深圳在业务层面的合作。但本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，是否有必要大幅摊薄现有股东权益？
万科的增发股票股价折让较大，股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。
华润负有对国有资产保值的责任，对该方案并不满意。我们认为这个方案还有优化的空间。
华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。
万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。
万科股东大会仍存悬念
据《公司法》第22条：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
如果华润提起诉讼，法学院教授、金融法研究副主任彭冰在媒体上表示，董事是否存在关联关系，是一种商业判断，法院一般会遵循董事会的善意决定，即回避理由成立。因此，华润胜算并不大。
由于上述交易后续还需股东大会审议，还有一种猜想是，如果华润与“宝能系”联手，那么超过40%的反对票仍可能导致方案不通过。
华润已向万科发送律师函
“华润已经向万科发送了律师函，引入深铁重组方案是否通过尚无定论，华润的律师坚持投票结果无效。”消息人士透露。根据万科年报，万科董事会成员包括石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。
按照《公司法》相关规定，股东会对公司增资作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。此外，这一重组方案后续还需过两关：一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案；二是快于9月底召开临时股东大会，终投票决定是否同意实施重组。
国资委挺华润买下 宝能所持万科股份
国内某财经媒体记者通过多渠道获悉：华润重回大股东目标明显，首先，华润董事长傅育宁早已将万科事件汇报给国资委主任肖庆亚，国资委原则上同意华润买下宝能系股份； 其次，深圳作为牵头人表示不愿石领头的管理层和华润公开决裂，华润并没有太在意。
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