[摘要] 国务院国资委有关人士表示，“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。”一场合法收购引发舆论激战，其背后是潜藏在中国资本市场之中的三重焦虑。
国务院国资委有关人士表示，“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。”一场合法收购引发舆论激战，其背后是潜藏在中国资本市场之中的三重焦虑。
“万科战争”折射资本市场三重焦虑
国资委：只要利于深圳发展就支持
深圳新闻网讯 据新华社报道，万科股权战正在演变成为一场关于资本市场的“全民论战”。各方意见、观点激烈交锋。国务院国资委有关人士表示，“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。”一场合法收购引发舆论激战，其背后是潜藏在中国资本市场之中的三重焦虑。
规则与情理谁更优？
对于华润、宝能系表示将在万科重组预案中投反对票，宝能系更称要罢免石、郁亮等万科管理层，学界、企业界、法律界纷纷发声。
“规则派”说，宝能系从二级市场上收购万科股权，成为大股东后就公司问题发表自己意见是正常的市场权利，应尊重资本“否决重组”“罢免石”的意志与权利。
“既然公司主要经营者在此之前没有筹到足够的资金来购买足够的股票，就要接受资本市场的游戏规则。”中国与经济研究主任李稻葵说。很多认为，石走后，股票不管是升还是降，都是规则，必须接受。
“情理派”说，石等万科公司管理层塑造了万科文化，是万科30多年来成长为市值过千亿元大型企业的奠基人、领路人，并一直给股东带来良好的，“一锅端”明显有粗暴之嫌。
“玩游戏就得尊重规则。”英大证券经济学家李大霄说，“但我们是否可以思考，通过合理的行事方式，让规则与情理之间达成某种程度的和解。或者从更深层次看，是否可以通过规则的优化，让规则之中融入更多情理要素，比如研究创设AB股、同股不同投票权等制度。”
国务院国资委有关人士表示，“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。”一场合法收购引发舆论激战，其背后是潜藏在中国资本市场之中的三重焦虑。
谁来维护小股东权益？
此事引发万科极大震荡，被看做是大股东的“任性”。27日举行的万科股东大会现场，不少小股东手举标语，抓住一切机会表达自己的声音。“我们不是想出风头，只是要一个说话的机会。”一位小股东对记者表示，“但实际上多数时候我们只能祈祷矛盾不要激化，公司能够顺利经营。”
在这场“战争”中，大股东显示出强大的力量。万科小股东、榕树管理有限公司总经理翟敬勇表示，万科合伙人持股平台盈安合伙持有万科4.14%的股份，尽管他们的意见也无法代表其余中小股东，但在这轮股权战中，占有较大话语权的管理层股东尚无制约大股东的有效手段，更遑论其他更小的股东。
在中国乃至资本市场，大股东、小股东之间的利益纷争一直不绝于缕。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新说，大股东说为了公司的发展捂紧钱袋，几年甚至七八年不分红，按现有规则，尽管也有法律救济，但如投票表决，小股东事实上是没有办法的。
北京问天律师事务所主任合伙人张远忠说，在资本战场中，应该划定大股东权力的边界，既保护多数的权利，又能保护中小散户的声音不被彻底淹没。
实体与虚拟谁主沉浮？
石近日接受采访说，从宝能系的路径来看，已经逐渐脱离了实体，成为资本运营者。
无论石的判断是否符合实际情况，随着资本市场的发展，类似的收购案例确实越来越多，这让不少缺少资本运作经验的实体经营者感到危机四伏。
“这也是创业者的焦虑。”正在深圳南山创业的乐聚机器人联合创始人安子威说，“面对资本的力量，我们感到紧张。只要有合理的对价，创业者中有的人愿意被收购，但也有一些人只想自己运作好企业，做成一番事业。”
“资本市场上实体与虚拟的战争正愈演愈烈。”李大霄说，创业者要在初创时期考虑股权设计的问题，并做好后天的保护，同时相关部门应当从制度设计上适度保护创业创新。
标普穆迪发文警告万科股东 万科或面临信用评级下调
万科管理层被“逼宫”引发国际信用评级机构密切关注。当地时间6月28日，标普和穆迪双双发布评级公告，警告万科股东解散管理层计划或影响到万科商业和财务稳定性，万科或将面临信用评级下调风险。
根据通告，万科需在10日内决定，是否应宝能系要求召开临时股东大会。
标普：或下调万科信用评级
6月18日，万科宣布计划斥资456亿元向深圳集团收购前海国际100%的股权，万科将向深圳发行对价股份支付。交易完成后，深圳将持有万科20.65%股份，成为万科股东。
标准普尔宣布，尽管该交易将令万科受益，但是股东之间持续的分歧对万科造成的冲击要大于这种正面影响。
目前，标普正在等待万科的官方回复，以便更为清晰地了解情况变化，因此万科（BBB+）的信用评级和“稳定”展望暂时没有受到影响。
但是，标普明确指出，宝能提议召开股东大会罢免董事的要求，对万科的信用评级构成负面影响，突然而重大的管理层变动将使标普重新评估万科的战略、运营稳定性、执行能力、财务政策等。
标普称，如果万科在上述方面受到了实质性削弱，其评级将会受到影响。多位资本市场人士解读公告认为，万科的评级得益于万科稳定的销售和运营、跨周期的稳定财务表现、有纪律的和财务管理，因此未来不排除标普下调万科的信用评级。
穆迪：罢免董事致负面信用影响
与此同时，穆迪者服务公司也宣布，万科股东关于罢免董事的提议具有负面信用影响，如果实施，可能对公司的评级或展望造成压力。
就股东罢免董事会造成的影响，穆迪副总裁、负责万科集团的信用评级分析师曾启贤表示：“罢免高层管理团队的提议若得以实施，将影响公司正常的业务运营、房地产销售和潜在融资渠道。”
穆迪表示，万科管理层过去10年来已积累了良好的记录，如果管理层发生显著变动，万科未来业务方向和融资战略将面临不确定性，因而带来负面信用影响。
“如果公司在管理及运营上偏离当前的做法，尤其是在有节制的土地购置和财务管理方面，将削弱公司的信用状况。”
相关报道
万科H股大跌逾30% 市值蒸发800亿港元
值得注意的是，目前万科A尚未复牌，万科内部矛盾已经反映在其H股上。从万科A股2015年12月18日停牌至昨天，万科H的股价从停牌前的22.9港元跌至昨日的15.76港元，大跌31.18%，市值蒸发近800亿港元。
在管理团队与股东的股权博弈，情怀与资本对决时，港股受到波及似乎在所难免，但很少有人预料到风暴来得如此猛烈。
公司港股总股本为110.4亿股，粗略估算，这5天股价跌幅接近10%，万科H股市值已蒸发逾230亿港元；若将时间追溯至万科A停牌期间前，股价从停牌前的每股22.9港元跌至近日的每股14.68港元，创下约30%的惊人跌幅，市值蒸发约800亿港元。
800亿港元，是万科卖房5年的净利润。
显然这是一场大规模、杀伤力爆棚的灾难。因为2016年1~5月份公司累计实现销售面积1082.6万平方米，销售金额1476.7亿元，万科物业、万科养老等一系列新业务业绩惊艳，良好的基本面依然没有给资本市场带来正面反馈。
延伸阅读
石留学这几年都干了啥？可以年入账1000万
这两天大家的朋友圈一定被石刷屏了，现代商战不同以往，很难说出谁是谁非，何况万科和宝能之争又复杂。在《关于万科企业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的提案》中，我们可以看到大股东详细给出了罢免石的理由。理由包括：石在任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经董事大会批准下获取现金报酬共5000万余元。
高管游学等问题是否真的影响了股东权益，或者说游学本身对于管理者来说是否是必要的，这实际上是存在争议的。当然此番万科遭遇的各种问题和困境，的确给出了警示。那么我们一起来看下关于游学，石之前是如何规划的？
2011年，还担任万科董事会主席的石正式以访问学者的身份赴哈佛读书，他的研究课题是商业伦理。谈到为什么选择游学哈佛时，石说：“就是圆我个人的一个留学梦。”为完成这个梦想，石定下了三年的计划：在哈佛待一年，在英国一年，在耶鲁撒冷和伊斯坦布尔各半年。
在哈佛期间，石选修了资本主义思想史、城市规划与管理以及新能源经济政策。上午8:40-11:00，哈佛听主课；下午1：00-2:30，英语选修课；2:45-6:00英语语法课。每周两次晚7:30-9:00口语课；每晚看资料做笔记至凌晨1点。这是石在哈佛的日程表。以这个时间安排看，石似乎是无暇兼顾万科的日常经营管理。而这一年，石从万科领取了1054万元的薪酬。
对于在哈佛的游学，石意犹未尽，又延长了一年半。2012年，游学在外的石还被传出离婚并与演员田朴珺在一起。这一年，游学谈恋爱的石从万科领取了1560万元薪酬，相比2011年还有所增长。
2013年10月，石结束哈佛大学为时两年半的学习，前往剑桥大学攻读犹太学。相比在哈佛时的煎熬，在剑桥的石自我评价是“如沐春风、如鱼得水”。他也在微博上描述过剑桥的生活，“晨5：30起，一杯果汁，自行车8抵CULRC(赛艇俱乐部)，6：00一强度体能训练。7：30返，早餐。”而这一年结束，石从万科领取了1590万元薪水。
2014年，是石兑现回归万科的时限。不过石并未回归，而是继续在剑桥游学，这一年，石从万科领取了1045.6万元薪水。依照石的学习计划，按照基督教、犹太教和伊斯兰教的宗教背景顺序及当时石的学习节奏，这一游学计划至少要进行到2017年。
本意继续在外游学的石，在2015年被宝能连续举牌，拉回了万科，带来万科的管理层阻击野蛮人入侵。四处游说、拜访企业、筹划重组，这一年的石格外忙碌，但薪水却比游学时下降，领到998.8万元的年薪，与总裁郁亮相同。
在一次采访中，石曾表示：“除了进修学习之外，还想把剑桥、牛津这样的资源用起来开个大学。”也许我们可以想象，石离开万科后，是否会走上办一所大学的道路，这是令人无限遐想的。
相关链接
万科石回应千万薪酬质疑：参与了公司国际项目谈判
昨日，万科召开2015年度股东大会，石、郁亮等回应股东和媒体关注的问题。深圳商报记者 钟国斌 通讯员 芃 摄
“我是拿薪酬的董事长”
深圳新闻网讯 6月27日下午，万科A2015年度股东大会在万科深圳总部召开。在股东大会期间，万科董事长石、总裁郁亮等管理层回应了股东和媒体高度关注的万科重组进展问题，其中宝能系提议罢免万科董事会、万科董事长石千万薪酬、万科复牌后股价走势等成为股东和媒体关注焦点。
石回应千万薪酬质疑
万科董事长石回应股东提出的千万薪酬质疑时称，“首先，我是执行董事，我并不是挂名的董事长，是公司管理层的一员，是拿薪酬的董事长。1988年万科改制之前，我拿的是工资；1988年改制后我是董事长兼总经理，拿的是工资；1999年后，不做总经理了，我拿的还是工资。我是介入了公司管理，监督公司运转。我在国外考察学习期间，也是参与了公司具体国际项目的谈判。我对公司进行战略性的把握，监督管理团队执行董事会决策是否有偏差。”
石表示，“拿了5000万元，应该说我本身在公司拿工资，拿年底按照分红比例的分红，我拿的就是这两个部分。没有额外多拿一分钱。”
对于石千万薪酬问题，万科监事会主席解冻称，石是合格的董事长，没有不堪到要被股东大会罢免的地步。他说，石从来没有脱离工作岗位，他一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际化的业务，包括一些具体的业务。2010年以后，不管是房地产行业，还是万科，都开始进入转型发展的关键阶段，石的游学背景拓宽了万科的国际化视野，帮助万科获得了很多国际化资源和合作伙伴，这对于过去几年公司的国际化战略实施起到了关键的作用。石是执行董事，没有单独领取津贴，是与公司管理层一样领取薪酬，其薪酬是经过每年股东大会审议确认的。过去万科业绩不断增长，但石的薪酬没有与利润同步增长。
“大股东不能为所欲为”
针对记者提出的万科管理层如何应对与华润的冲突以及宝能罢免议案，石表示，万科管理层在与股东协调关系方面，一直在妥协，然而妥协是有度的。他指出，任何方面都不能完全违背中小股东利益，违背万科面向社会阳光、透明的原则。
针对华润反对深铁交易预案，石说，在股东大会上，“只要大股东一票否定，就会修改方案，但不意味着大股东可以为所欲为。”对于宝能的罢免议案，石则表示，“宝能提议罢免目前董事会及监事会的议案，这是突然提出的，是对万科的过去彻底否定，这种情况不应发生。”
石表示，预计今后相关部门会介入此事，“中国股市发展到今天，如何稳定市场规范市场，部门已经有了相当的经验，我相信部门会出来表态的，不是资本想怎么做就怎么做的。”
罢免案引发项目解约风险
在6月27日举行的2015年度万科股东大会上，有股东问管理层对于宝能罢免议案的态度，万科总裁郁亮称有心无力。
郁亮表示，“我们尊重每个股东的权益，这是他们的选择，近期董事会会讨论相关议案。对于我们来说，罢免万科的董事及监事，确实对万科造成大的困扰。去年万科员工队伍开始出现不稳定，我们尽可能维持，没有对业绩造成影响。但到上周，罢免议案提出后，我们部分已经签约和销售的项目面临解约风险，银行对万科的信用评级慎重考虑，合作方调整商务条款，猎头打我们员工的主意。管理团队会尽力维持。石和我的去留问题并不重要，但是万科普通员工的人心如果散了，股东和相关方的利益都得不到保证。我们在任每都会尽到自己的责任。”
宝能罢免案中，石是核心人物，对于外界的疑问，石回应称：“在资本时代，应该是互相共荣一起往前走。我们会做好应该做的工作，我的去留不重要，只要文化能够延续下去，根基保留下来。个人荣辱去留不重要。我不会在此情况下做损伤股东、损伤伙伴、损伤品牌的事情。1988年，我放弃了股权，来源于自信心，我对未来持乐观态度。作为乐观主义者，我劝大家不要太悲观。”
万科复牌股价有下跌压力
有股东提出，万科复牌后面对股价波动怎么办？有何应对计划？公司董秘朱旭回答道：“万科停牌前涨了68%，较大盘多涨了66%，停牌后大盘跌了18%，地产行业跌了28%，万科复牌确实有下跌压力。公司前景目前有些不明朗，目前公司业绩增长也是的水平，但是目前情形复杂，也不排除业绩下跌的可能。”
有股东问为何去年万科回购股票不如合伙人购入股票积极，万科副总裁谭华杰回应称，“为什么2014年合伙人购股较多，而去年回购较少，因为这是合伙人的集体行为。而执行公司的回购计划，我们确实患得患失，我们担心过股价会不会下跌过多，我们确实有很大的心理顾虑。我不能说我们的决定一定是对的，也许是错的，但在那个时间点上，我们比较犹豫。”
石希望郁亮能代替自己
石在回应“什么时候放手万科”时称，“我曾经说过，我的成功应该是没有人再需要我就是成功，从现在来看，我还不够成功！因为现在还成为一个重点。我希望郁亮能代替我，如果郁亮成为董事长，当然我会辞职，如果我还没被罢免的话，这是不错的一个建议。”
被问及是否要对万科与宝能的关系反省时，石说，“借此机会，我想做一个检讨。我从来没有用过野蛮人这个词，我用的是恶意收购，但是我在沟通上，我表现得有点着急。如果姚先生觉得野蛮人的形象是我造成的话，我对姚先生表示歉意，但我用的恶意收购是一个中性词。”
相关报道
深交所问询华润宝能是否互为一致行动人
深交所6月27日晚向华润及“宝能系”分别下发关注函，要求双方各自说明，二者是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。
深交所提及：近日多家媒体质疑，华润及“宝能系”存在诸多接触密谈，亦有同时宣布联手否决万科深铁重组预案之举，涉嫌形成关联和一致行动人关系。
深交所要求其说明提出罢免万科董事监事却未同时提名候选人的原因，同时须说明罢免董事监事对万科日常经营的影响，以及为消除影响拟采取的措施。“宝能系”去年12月四度举牌后曾表示，“暂无计划改变上市公司现任董事会或管理人员的组成”，深交所要求“宝能系”说明罢免提案是否与此承诺相悖。
在昨天下午举行的万科股东大会上，现场就有小股东要求华润及宝能自证双方有无关联和一致行动人关系，并要求机关介入。该小股东称，如华润及宝能无法自证，就应冻结两者的投票权。
还有小股东表示：“对于华润感到很失望，现在的问题更多出在华润身上，建议管理层去更高领导层施压。”
石则回应说：“我作为万科创始人和团队一员，在整个事情的发展上，万科一直是在妥协的。妥协是有个度的。如果违背中小股东利益，违背市场认可、消费者和合作伙伴所认为的万科坚持的阳光原则，我们是不会妥协的。我不认为大股东可以为所欲为，我们还是要求部门，比如说明确要罢免董事和监事，是突然的，这是否定万科过去的一切。我相信部门这个时候会出来表态的，为什么我们乐观，就乐观在这里，不是资本你想怎么做就怎么做的。”
免责声明：凡注明“来源：房天下”的所有文字图片等资料，版权均属房天下所有，转载请注明出处；文章内容仅供参考，不构成投资建议；文中所涉面积，如无特殊说明，均为建筑面积；文中出现的图片仅供参考，以售楼处实际情况为准。
